项羽听闻刘邦入关，心生疑虑，猜忌重重。章邯投降后，项羽计划速攻咸阳，但秦国降卒多达二十余万，他担心难以控制，便下令除章邯及两位降将外，将其余的秦兵全部活埋于大坑。自此，项羽的残暴名声远播。
抵达函谷关时，被守军阻止。项羽愤怒，对守将说：“我是汉王之弟，不论何路军队，都不准进关。”守将坚持沛公（刘邦）的命令，不让通过。项羽发怒，一气之下猛攻函谷关。不久，即由刘邦所部突破关防，其大军继续前行至新丰、鸿门驻扎。
曹无伤密告说：“沛公进咸阳欲称王。”项羽愤怒，认为刘邦不讲理。范增劝说消灭刘邦，以免后患。但即便如此，大势已去，双方兵力悬殊，只隔四十里地。
张良被迫逃离，而樊哙则留在身边。他见状，说：“要死死跟着你！”勇往直前的樊哙冲向营门，与卫士们搏斗，最终闯入宴席，将剑拔出舞起，为保护刘邦而与敌对峙。
张良解释樊哙身份，却未能缓和局面。当夜深人静时，张良带着白璧一双、玉斗一对，再次拜访項羽，但張良已经知道劉邦逃走了。在這場緊張刺激的宴會上，一场危机得以暂时化解，但對於將來的戰爭結果，這場“鸿门宴”卻留下了深刻烙印。
