项羽的军队在新安接收了章邯投降的秦兵，许多人对此感到担忧。他们认为如果现在打进关中，就会遭受巨大的灾难；如果不能进去，楚军可能会带着他们东逃，最终全家都将被秦朝所杀。部下们把这些议论报告给了项羽，他为了防止秦兵叛变，就产生了杀意，只是除了章邯和两名降将外，将二十多万秦兵一夜之间全部活埋。这以后，项羽就以残暴著称。
当他的大军到达函谷关时，被守卫的士兵挡住，不让通过。守卫说：“我们是沛公派遣的，不管哪路军队，都不准进入。”项羽愤怒起来，命令攻打函谷关。刘邦虽然力量薄弱，但很快就攻破了关口。大军继续前行，在新丰、鸿门驻扎下来。
刘邦手下的曹无伤计划投靠项羽，并秘密地通知他，说：“这次沛公进入咸阳，是想在关中称王。”听闻此言，项羽大怒，对刘邦不满。
范增劝告项羽：“刘邦进咸阳非为财宝美女，其野心不可小觑，现在若不除之，将来祸患无穷。”于是决定消灭刘邦。在鸿门驻扎四十万精锐，而刘邦仅有十万人，在灞上驻扎，大相径庭。情况危急。
张良曾救过项伯性命，因此当听到消息后，他怕仗起后果不好，便连夜找到樊哙，要他离开。此时樊哙正准备跟随张良逃离，但张良却留下，让樊哙陪同前往见面解释自己的真实意图，即没有反对与项羽合作，也希望能从他那里求取帮助。
第二天清晨，刘邦带着张良、樊哙及数百随员来到鸿门拜访項氏。他解释说自己并未图谋反叛，只是因有人在項氏耳边播种误会，这实在太令人遗憾。他还表示愿意亲自向項氏说明一切，以缓和关系。而當日晚間，由於張良與項伯交涉後，以及劉邦低聲下氣向項氏表達歉意，這場宴會終於得以平息，並且兩位領袖似乎已經開始尋找共同點來結盟對抗其他勢力。但這場宴會也標誌著關係之間緊張情緒尚未完全消散，並且隨時可能再度爆發衝突。
