在秦朝末年，天下大乱，诸侯割据，军阀混战。公元前208年，秦国派出大批人马攻打各地的起义军。秦将王离带领大军围困了巨鹿（今河北平乡西南之平乡镇）。次年，秦国大将章邯修筑甬道连到黄河，利用它给王离运送军粮。
巨鹿城内粮食空虚，士兵人数不足。张耳多次派人请陈馀前来援救，但陈馀认为兵力不足，不敢去救巨鹿。他坚持留下机会为赵王和张耳向秦报仇，而不是白白牺牲所有的军队。
张耳不满，将此情报告知项羽后，又让张黡、陈泽请求陈馀出兵一起死战。但是当他们带领五千人进攻秦军时，却全都被杀掉。在这时，有齐国、燕国等其他诸侯国家也开始援助赵国。
项羽趁机发表了一场煽动性演讲，并决定带领全军渡过黄河，与秦军决战。他下令将船只沉没，将炊具打破，只带三天干粮，以表示拼死一战的决心。这场战斗中楚军以一当十，大败秦军，使得章邯撤退并断绝了对王离的支援。此时各路诸侯虽然屯兵于外围，却都不敢出击，只是在营垒上观望。当楚軍再次進攻時，這些諸侯軍才開始加入戰鬥，一同圍攻並擊敗了王離軍隊，並俘虜了苏角和涉间。
最终，在項羽領導下的楚軍取得了勝利，其勇猛和決斷力獲得了廣泛讚譽。而這場巨鹿之戰，也標誌著農民起義的一個重要轉折點，它為反對強大的秦國勢力奠定了一定的基礎。
