梁武帝在一次梦中，幻见北朝官吏向南梁投降，这个好兆头他当真。二十余日后，西魏将领侯景果然来降，愿献十三州，但梁武帝未能预知其心机。
侯景曾为东魏丞相高欢的宿将，被高欢疑忌而召回。侯景反叛，将军十万归顺西魏。他又转投南梁，被封王，但萧渊明北上受挫被俘。
东魏攻破寿阳，侯景仅剩八百人逃入南疆。双方议和，但梁武帝信以必得，不知其谋。当使者返报时，他竟许以己身换萧渊明。
被囚之中，侯景思变，对抗至长江北岸。他诱使萧正德内应，在建康城下重创台城。但军民抵抗不屈，一百三十多日围城战结束时，只剩千余守兵，而外援诸侯却按兵不动。
最后一位大臣直言国乱无救，即此局面难挽。在这混乱之际，叛军攻进台城，捕虜了皇帝。自立为大都督的侯景先杀同党，再软禁皇帝，最终令其饿死于台城内。
继位傀儡两代后，公元551年自称皇帝。而掠夺与灾害给百姓带来深重痛苦。第二年，大将陈霸先、王僧辩率军讨伐建康，其部队崩溃逃亡，最终遭部下所杀。南梁政权分裂后，在公元557年，由陈霸先建立新朝——陈朝，以自己名号称陈武帝。
