在赤壁之战之后，周瑜花了一年的时间将曹操的人马从荆州赶走。关于荆州归属问题，刘备主张它原本是刘表的领地，他与刘表是同宗，因此死后应由他继承；孙权则认为荆州因东吴的力量而得来，应归东吴所有。于是周瑜只将长江南岸的土地交给了刘备，但刘备感到分得太少，对此不满。随后周瑜去世，鲁肃劝说孙权借荆州给了刘备。
然而，将人借来的地方并不稳固，刘备必须寻求新的发展机会。在诸葛亮的策划下，他们原本计划向益州扩展势力。这正好发生在益州牧刘璋邀请 刘备时。
原来，在曹操攻占荆州时，刘璋曾派张松到曹营联络，那时候曹操刚获胜，有点骄傲，再加上派去的小个子张松，被忽视了。这让张松感到愤怒。
返回成都（益州治所），张松对刘璋说：“曹操野心勃勃，将要并吞益州。”这让劉璋恐慌起来。張松就建议劉備作为主公的本家，也是對抗曹操的人物，与他结盟，就能对付曹操。
於是劉璋派法正到荊洲聯絡。但法正一回来，就與張松秘密商議，要把劉備請來做益洲之主。而當時曹操作勢向漢中（今陜西省漢中市東）進兵時，加劇了威脅，使得張松趁機說服劉璋讓劉備前來守護漢中。於是又一次由法正在帶領四千人馬迎接並說服劉備前往，並且聲稱：「如將軍英明、有張松作內應，這樣取得益洲真是再容易也沒有的事。」
這時候庞统已經成為了李远（即後來改名為李严）的军师，他堅決主張李遠前往開拓新領土。他說：「荊州市荒凉，而且東有孫權、北有蔡孟德，不易成功，要建立大業，就應該拿下益洲作基礎。」最後，因為諸葛亮和關羽留守，而自己帶領部隊往成都發展。
但隨著發生的事情被揭露出來，其中包括內奸 張松 的存在，以及他的真正意圖，最终导致他们最终失败。此外，还有一些其他事件也影响到了这个过程，比如庞统在战斗中的死亡等等。当一切尘埃落定后，最后，由于诸多原因和冲突，最终决定性的胜利属于谁？
