打从孟尝君被撤了相位今后，齐湣王又和楚、魏两国灭了宋国，愈加骄横起来。他一心想吞并列国，自己来当天子。这一来，列国诸侯对他都不满足；特别是齐国北面的燕国，受到齐国的欺凌，更想找时机报仇。
燕国原来也是个大国。后来传到燕王哙（音ｋｕàｉ）手里，他听信了坏人的主意，把王位让给了相国子之。燕将军和太子平进攻子之，燕国内部发生大乱。齐國借此机会侵入内乱中的燕國，将要把它滅掉。但是最後民眾支持太子平起兵抵抗，把齊軍趕出來。
太子平即位，就是燕昭王。他立志使強盛起来，并决心物色治國的人才，但是没找到合适的人。在老臣郭隗（音ｗěｉ）的建议下，他去拜访郭隗，对他说：“我記得當時我們國家內亂時，你們被齊國侵略，這件羞辱我絲毫不忘。我現在雖然沒有力量報復，但如果能有賢人幫助，我願意為他效犬馬。”
郭隗沉思了一會兒說：“如果要直接推薦現成的人才，我也難以應付，不如先跟你講個故事。”然後，他就開始講一個故事：古代有一個君主，最喜歡千里馬。他派人四處尋找三年都未曾找到，有個侍臣聽聞遠方有一匹價值連城的千里馬，就向君主提出只要給他一千兩金，就能買回來。不料侍臣到了那裡，那匹千里馬早已病逝，只好用剩下的金錢買了一批骨頭回來。
這個侍臣帶著骨頭回到君前，被怒火填滿的君上問責，但因為他的話語巧妙，使得大家相信那位君上真愛惜百姓，不久從四面八方送上了真正的千里馬。
郭隗結束他的故事說：“大王，您一定要征求賢才，就讓我做您的一根試金石吧。”
於是乎，大王果然派人造了一座精美屋宇給郭隗居住，並尊敬地將其拜為師傅。各路有才能者聞訊紛紛前來投奔。大名遠播的是赵國樂毅，一直成為歷史傳奇人物之一。
這時候，大夫對樂毅說：“現在齊湣王無道，以致我們雪恥之機到來，我計畫動員天下英雄去伐齊，你看怎麼樣？”樂毅回答說：“齊國廣大人口多，要與其他國家聯盟一起伐斃。”
於是，大夫命樂毅往趙惠文公處洽談，又遣使往韓魏兩家接觸，並請趙惠文公聯絡秦國。一切準備就緒後，在公元前284年，大夫封樂毅為五卿將軍，由他們領導各路英雄共同討伐齊土。
戰事激烈，終於在濟水邊擊敗敵軍，而隨後進攻並佔領臨淄，即是齊湣王逃走失蹤的地方。而最後由於追捕而死于莒城。此役巨功，被尊稱昌霸武帝，也就是昌威侯，其名聲傳至今。
