在赤壁之战之后，周瑜花了一年的时间将曹操的人马从荆州赶走。荆州的归属问题引起了刘备和孙权的争议，刘备认为荆州是他本家刘表的地盘，而孙权则认为它是东吴打下来的。最终，周瑜只交给了刘备长江南岸的土地，使得刘备对此感到不满。在周瑜去世后，鲁肃劝说孙权借给刘备荆州。
尽管如此，借地方并非长久之计，对于想要开辟新地盘的刘备来说，这是不足够的。根据诸葛亮的计划，他们原本计划向益州发展。这正好发生在益州牧刘璋邀请 刘备的时候。
原来，在益州有两个谋士法正和张松，他们都希望离开因为庸碌无能而无法发挥作用的情况。张松曾经被派到曹操那里，但遭到了轻视。此后，他劝说刘璋警惕曹操，并建议结交与曹操为敌、又是主公亲族关系的人物——劉備。
法正随后被派往荆州，与劉備会面并获得他的信任。当时，由於需要保护汉中的安全，張松再次促使劉璋請求劉備前來防守漢中。隨後法正帶領四千人馬迎接劉備，並說服他進入益州以取勝。
最終由於內應者的真實身份暴露以及對方抵抗，不僅庞统在战斗中阵亡，而且当时益州牧张松也因背叛而被杀害。但即便如此，当年成功进军成都、自称为益州牧后的 刘備仍然表彰了法正功劳，将其封為蜀郡太守，同时尊重他作为重要谋士的地位。而且，他没有私心，只按法律办事，这与其他官员形成鲜明对比。不过，由于这方面不同意见产生分歧，一些豪门大族开始抱怨诸葛亮执法严厳，没有私情。而诸葛亮则坚持自己的立场，因为他知道只有这样才能治理好这个乱糟糟的地方才行。
