北宋末年，金朝崛起。在灭亡辽朝之后不久，金朝以摧枯拉朽之势灭亡北宋，北宋西安州通判任得敬见北宋灭亡，认为宋朝已经大势已去，于是归顺了当时的西夏帝国。

任得敬一方面有一定的办事能力，在夏崇宗李乾顺在位期间，为西夏立下不少功劳，而另一方面，任得敬还把女儿献给了李乾顺。有能力加上会游刃于西夏官场，让任得敬很快在西夏朝廷里攫取了高位，并扶植了势力。

李乾顺驾崩后，太子李仁孝（夏仁宗）继位。李仁孝登基的时候，对于任得敬已经处于无可奈何的状态，而任得敬也表示要将西夏一分为二，一部分留给李仁孝继续维持西夏帝国的统治，另一部分则由自己建立楚国。

而此时的西夏臣服于金朝，在金朝朝廷的支持下，李仁孝才得以有力量铲除任得敬，并真正掌握西夏大权。

李仁孝掌权后，对于武将、掌握兵权的人不再信任，并认为任得敬掌控朝廷而西夏无人愿意勤王，是由于儒学不兴的缘故，因此，李仁孝在西夏境内开始积极推广儒家。而任得敬分国事件也成为了西夏历史的分水岭，西夏在此事件后开始儒家化，在文化蒸蒸日上的同时，武备开始松弛。

契丹的崩溃：新时代悄然开始

而就在契丹和北宋灭亡的前后，一个新时代悄然开始。起初，契丹皇帝是契丹、女真、漠北各部以及燕云十六州地区汉人的共主，而随着女真族建立金朝灭亡契丹以后，对于漠北各部的态度，也颇让人感到值得玩味。

在金太宗时代（当时金朝刚刚灭亡北宋），漠北蒙兀儿部首领合不勒汗（元太祖铁木真的祖先）也逐步统一漠北各部。合不勒汗会见金太宗时，曾伸手抓金太宗的胡须玩弄，以至于事后金太宗再和南宋交战的同时，一度发兵攻打蒙兀儿部族，但这都被合不勒汗击败，无奈之下，金朝朝廷只好拉拢蒙兀儿部族。

换而言之，大辽帝国灭亡以后，大辽故地上，事实上出现了两股新兴势力：金朝和蒙兀儿部族。而西夏帝国对于金朝的崛起情况十分了解，而对于蒙兀儿部族的情况，则较为模糊。

西夏最后的数十年

早在夏景宗李元昊在位期间，就曾命人在克夷门（今宁夏、内蒙交界处）驻兵把守。当时漠北各部还处于臣服契丹的状态下，而李元昊就对来自漠北的势力有所担忧。而之后由于西夏历代君王在位期间，主要的敌人来自南方的宋朝，因此逐渐的，西夏统治者对克夷门放松警惕。

西夏夏桓宗李纯佑（夏仁宗之子）在位期间，合不勒汗的后人铁木真再度带领蒙兀儿部族崛起，并在之后建立大蒙古族。在铁木真统一蒙古各部期间，铁木真的仇家逃到西夏境内，铁木真以此为借口，率兵攻入西夏境内，对西夏实力进行了试探，随后撤军返回蒙古。

之后不久，铁木真在掌握西夏虚实以后，认为想要灭掉金朝，一定要拆散金朝——西夏联盟，于是发兵攻打西夏。

当时的西夏皇帝夏襄宗李安全刚从李纯佑手上篡位不久，西夏人心不稳，而蒙古的来势汹汹，迫使李安全一方面积极抵御蒙古，一方面派人前往金国，请求金朝皇帝完颜永济援助，而完颜永济则认为：蒙古、西夏自相残杀才好，为什么金朝要管这个闲事儿？

而此时，铁木真对于灭亡西夏并没有把握，李安全对于打赢保卫战也没有信心，完颜永济的态度，迫使李安全和铁木真都做出妥协：西夏向蒙古称臣，蒙古撤兵。

而与此同时，持续数十年的金朝、西夏战争拉开序幕——西夏为报复金朝的见死不救，发兵攻打金朝，而金朝则一方面抵御蒙古的同时，和西夏以及南宋三方面开打。

就这样，西夏的精锐部队，在金夏战争中不断折损，西夏的人力、物力、财力，也不断开始消耗。

在经历夏襄宗李安全、夏神宗李遵顼两代西夏皇帝持续数十年对金朝战争以后，继承李遵顼皇位的夏献宗李德旺非常明白，如果西夏继续和金朝打下去，最终结局是两败俱伤，并且都将亡于蒙古之手。

于是李德旺登基后，一方面修好金朝，一方面积极防御蒙古。而西夏此次的反叛行为，也触怒了已经成为成吉思汗的铁木真。成吉思汗于是再度对西夏发动讨伐战争。

此时西夏虽然名义上还有军队数十万，但精锐早已在数十年的金夏战争中消耗殆尽，所余下的部队，其战斗力大多低下，甚至不乏乌合之众，因此蒙古此次对西夏的征讨，可以用势如破竹来形容，西夏数十万军队，和蒙古军一发生遭遇，大多一触即溃。

李德旺为此忧愤而死，皇位则由其侄儿李睍（夏末主）继承。李睍继位前后，西夏国都已经被蒙古包围，其余重要城市也相继沦陷，李睍无奈之余，只好投降蒙古。