项羽听闻刘邦入关，心生疑虑，猜忌重重。章邯投降后，项羽计划趁秦国混乱之机迅速进军咸阳。然而，当大军到达新安时，一些秦卒开始议论：“我们家在关中，如若攻不进去，我们将被楚军带至东方，与秦朝同归于尽。”部将们报告了这一情况给项羽，他担心不能控制这些降兵，便产生了杀意，只除外章邯和两名降将，其余二十多万秦卒被一夜之间活埋于大坑之中，从此項羽的残暴名声远扬。
抵达函谷关时，因守兵阻止，不让进入，项羽愤怒命令猛攻。在刘邦率少数兵力下不久，項羽便破关深入，一路至新丰、鸿门扎营。
曹无伤欲投靠項羽，将其密告说：“沛公图谋王位。”项羽愤怒，对刘邦失信。一位谋士范增劝告曰：“沛公入咸阳非贪财色而有野心，将来祸患无穷。”項羽决意消灭劉邦，但兩軍相距仅四十里地，而劉邦處境危急。
张良曾救过項伯命，因此当張良再次受到威胁時，項伯连夜骑马前往灞上找张良，并请求他逃离。张良却坚持留下并向劉邦报告。他建议劉邦亲自赴见項羽以缓解紧张局势。
第二天清晨，刘邦携樊哙及随从百余人拜访项羽，在场共饮酒，以表明无反对意图。当晚，在范增暗示下，由於客气与礼节所迫，宴席上出现了一幕剑拔弩张的舞蹈——由樊哙舞剑保护 刘班。而後張良與樊哙離開後轉為謀劃逃脫計畫，並最終成功帶領劉班安全返回灞上。
