项羽接受了章邯投降后，计划趁秦国混乱之机进军咸阳。部队抵达新安时，秦兵中有人担忧：“我们家人都在关中，如若不能入关，我们将是受害者；如若无法攻下咸阳，我们又要被楚军带往东方，那我们的家人岂不皆毙于秦朝之手？”项羽怕失去控制秦国降卒，便生出杀意，只保留了章邯和两个将领，一夜之间，将二十多万秦卒悉数埋于大坑。从此，项羽的残暴名声大噪。
到函谷关时，发现守军拒绝让路。守将解释：“我们奉沛公命令，不论何军，都不得入关。”项羽愤怒，对守军发动猛攻。不久刘邦的部队就冲破了函谷关，大军继续前进至新丰、鸿门扎营。
刘邦随员曹无伤欲投奔项羽，用间谍方式密告说：“沛公进入咸阳，不过图谋王位。”闻听此言，项羽愤怒不已。
范增劝说：“刘邦非但不贪财货美女，其野心远大。今若不除之，将来祸患无穷。”于是决定消灭刘邦。在鸿门驻扎四十万兵力，与灞上仅十万的刘邦相距四十里地势危急。
当夜，张良接过由樊哙传来的消息，说张良救命恩情深重，就连夜骑马到灞上求助。樊哙对张良说：“我要死也要死在这里。”
第二天清晨，刘邦带着樊哙、张良及百余随从赴见项羽。在席间，一片欢笑气氛下，他们共同庆祝平定天下的胜利。不过，这场宴会实际上只是暂时缓和了一段紧张关系，而这场历史上的“鸿门宴”最终并未能阻止两位英雄之间日后的决战。
