赤壁之战后，周瑜在长时间的努力下赶走了曹操的人马。荆州归属问题上，刘备认为它原本是刘表的地盘，他和刘表有血缘关系，所以应该由他接管；然而孙权则坚持认为荆州是东吴的力量所得，因此应该归东吴所有。最终，周瑜只将长江南岸的一部分土地交给了刘备，这让他感到不满。周瑜去世后，鲁肃劝说孙权借荆州给刘备。
尽管如此，借用别人的地盘并不是一个长远的策略，因此刘备开始考虑开拓新的领域。在诸葛亮的规划中，本来打算向益州发展。这正好与益州牧 刘璋请助他的时机重合。
原来，在曹操攻占荆州的时候，刘璋曾派张松到曹操那里试图建立联系，但由于张松个子矮小且外貌平常，被忽视而气愤离去。当时的张松回到了成都，对刘璋提醒了曹操野心大、可能并吞益州的事实。
随后，法正被派往荆州，与劉備会面，并对他谈论天下的形势，他们产生了深厚的情谊。法正一回到成都，就与张松秘密商议，将劉備迎入为益州主公。
当曹操计划进军汉中的时候，为保护益州免受威胁，张松再次劝说劉備前来守护汉中。劉備带领四千人马前往，以应对危机。此时庞统已经成为其军师，他坚定地支持劉備进入益州，因为他相信这将是建立大业基础之所需的地方。
後來張松計畫被揭露並遭殺害，而劉備則帶領軍隊進攻雒城（今四川廣漢北），經過一年多才攻克，並最終擊敗並佔領成都，使自己成為益州市牧。他行賞時，把功劳最大的人法正在封為蜀郡太守，並視為主要谋士之一。但法正在權力後期因私仇報復導致問題，這與诸葛亮治理以来的严明执法形成鲜明对比。
