楚悼王元年(公元前401年),楚悼王即位时,国内外形势,已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外,三晋已经强大了,楚国处于一种的窘境。楚悼王二年(公元前400年),三晋联军败楚师于乘丘(今山东巨野县西南),三晋的意图就是要削弱楚的右翼,以解除其左翼的威胁。楚悼王九年(公元前393年),楚国攻打韩国,夺取了负黍(今河南登封县西南)。楚悼王十一年(公元前391年),三晋联军又来报复,大败楚师于大梁(今河南开封西北)、榆关(今河南新郑东北)。楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地,连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去,弄得楚国无法招架,只得“厚赂于秦”,请求秦国援助,秦国于是出兵攻占韩国的六邑,三晋便转而对付秦国,这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合,便转而拉拢齐国,从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂,因而对楚构成了极严重的威胁。
天降吴起楚悼王是一个很有抱负的人,极想摆脱这种困境地,但自己又拿不出良策,不知从何下手。更令他伤脑筋的是,没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力,掌握着一些要职,他们欺压老百姓有办法,但在治理国家,抵御外侮方面却没有办法,他们依仗权势,连悼王有时也要让他们三分。悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助;一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力,但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候,吴起来到了楚国,对悼王来说,真是喜从天降,他感到这是上苍有眼,没有辜负有心人。因此,悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。