彭越把项羽吸引过去后，对于一直苦苦等待的刘邦来说，他知道他等的机会终于来了。这是重新夺回成皋的最佳时机！项羽的前脚刚走，刘邦就到了成皋城下。

当然，刘邦之所以这么急着夺成皋，还跟郦食其的献计有关。

当彭越在项羽后方搅得一团乱，项羽准备去平叛时，郦食其说话了。他一针见血地指出了项羽当初攻下荥阳却没有去夺取敖仓粮道，这是一个很大的失着。他把楚汉相争比喻成一盘棋，棋局现在已到了中盘。但项羽的这一失着可能是致命的。随后他提出，应该抓住项羽的失着给他狠狠的打击，先想方设法重新夺回成皋和荥阳，占有敖仓粮道，凭借成皋之险，控制太行山，占据蜚狐口，守住白马津。这样一来项羽连进军汉中的想法想都不敢想，因为那样他的后路怕被我汉军拦腰切断了。

应该说他这番军事分析还是很有道理的。也许是上次那印玺事件激励了他，总之他想将功补过，所以这一次出马前把问题思考得也就比较全面了。刘邦也认为乘项羽不在成皋是最好重夺的机会，一旦失去了这个机会，只怕就永远没有这么好的机会了。

汉高祖四年（公元前203年）十月，刘邦率兵渡过黄河，攻打成皋。由于有了准备，刚开始，曹咎的防守还是很到位的。刘邦连攻了几天，非但没有取得进展，还损失不少人力物力。

刘邦也不是普通人，他知道项羽定半月之期并非空穴来风，项羽的强大他不止领教过一次了，彭越再厉害，比起项羽来说还是有差距的。他知道如果不在这半个月内拿下，只怕就永远都不可能再夺回成皋了。

就在刘邦苦思破敌之策时，张良和陈平这几个超级大谋士也不是吃白饭的。他们两人联手向刘邦献出了“激将法”。这个计谋成立的前提是：曹咎是个粗鲁耿直的人，极为容易动怒，对他进行唾骂引他出城来战，便可大功告成。

张良和陈平果然不愧是超级谋臣，他们的观察力和洞察力都是惊人的，很快就找到了练有“金刚罩”的曹咎的“面门”。接下来，战场就变成骂场了。这一骂就骂了三天。

第一天，陈平只派上几个巧舌如簧的士兵，他们单提曹咎的名字，进行了轮番轰炸。面对这样赤裸裸的骂声，别说曹咎了，军士们听了也都个个义愤填膺。他们纷纷请求出战，给他一点颜色瞧瞧。幸好就在快要爆发时，副将司马欣和董翳及时对他进行了劝阻。

好不容易熬过第一天，第二天城下骂得更厉害了。经过第一天的锻炼后，汉军这支骂人队伍不但人数增长了不少，还在形式上弄出了一些创新来。这支骂人队伍组分成两派，一派专门负责骂，一派专负责笑。这边士兵骂几句，那边士兵就哄笑几声，一唱一和，演起了双簧。他们分工很明确，骂累了笑累了再换第二批人马上，这样进退有序，笑骂之声一直绵延下去。

曹咎气得咬牙切齿，恨不得把这些汉军生吞活剥，但想起自己立下的“军令状”和项羽叮嘱的“坚守不出”的战略思想，最终还是嚼碎牙齿往肚子里吞，强行忍住了。

这一天比一个世纪还漫长。

第三天，汉军再度创新，把骂改成诅咒了。

诅咒比骂人更狠毒百倍。据说一些心肠极毒辣之人，写下“仇人”的名字还有咒语，埋在百年大树底下，算是最狠毒的诅咒方式了。当时刘邦并没有采用这样的诅咒方法，他们动用的武器是白色幡旗。白色幡旗，大家一看这四个字就知道代表什么了，那是死人才用的东西啊。

幡旗一面画的是猪狗不如的畜生，另一面都写着“曹咎”两个血腥大字。汉军充分发挥动嘴又动手的风格，边骂边诅咒，他们把幡旗放在地上，用剑戟乱刺……

面对汉军这样肆无忌惮的恶毒诅咒，曹咎再也忍不住了，他已经完全失去了理智。连司马欣和董翳也懒得通报了，大手一挥，就直接带着亲信士兵杀出城去。等司马欣和董翳知道想要去阻拦时，曹咎等人早已出了城，那些骂人组的士兵见曹咎杀过来了，吓得屁滚尿流，丢了幡旗都以百米冲刺的速度逃命去了。曹咎一口恶气正没处出，哪里肯这样白白放过他们？于是接下来双方进行了一场赛跑。

比赛的结果是曹咎变成了光杆司令，孤掌难鸣。羞愧的他自知无颜再见项王，拔剑便往自己的脖子上抹，倒地之前说出了最后一句话来：“悔不该不听项羽之言啊。”

司马欣和董翳率领的楚军想出来救主，但刚刚出了城，就被早就候在那里的汉军团团挡住了去路。司马欣和董翳见曹咎自刎，随后纷纷学他的样子，把剑挥在了自己的脖子上。

成皋之战最终以刘邦大获全胜而告终。成皋的失而复得，成了两军的分水岭。从此，项羽开始走上了由强转衰的道路。